一、水乡游击区
黄河决堤后，黄水滚滚而下，经豫东平原，淮北大地而入苏北平原。汹涌的黄河水倒灌下来，泥沙淤积，河道堵赛，扰乱了苏北大地纵横交错的河流水系，沼泽地扩张泛滥，造成了严重的水患。
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国民党的游击军便在这水乡泽国、河湖港汊、芦苇丛中，展开声势颇为豪壮的游击战，狠狠打击日伪势力。
在这一地区的游击军有韩德勤的第89军，第6独立旅，江苏省保安第10纵；李明扬、李长江的鲁苏皖边区游击总司令部所辖的十一个纵队；陈太运的税警总队（后改为苏北挺进军，编有若干个纵队）。共十六万兵力。统由鲁苏战区副总司令、江苏省政府主席、苏北游击总指挥，反共“摩擦专家”韩德勤中将节制指挥。
此外，在苏北长江入海口的三角地带，还有直属军委军统局领导的特务武装忠义救国军若干，以及其他抗日游击武装，如“陈太运部队”等。
1937年12月，南京失陷后，苏北地区的地方保安团队和水警部队，就在敌后打响了抗日游击战的枪声，紧接着，游击队迅速发展壮大，游击战争蓬勃而起。
1938年5月底，徐州失守后，时任苏北兵团总指挥的韩德勤将军率领所部第89、第57两个军，留在了苏北敌后坚持抗战。
日军占领徐州后，立即分兵数路，清剿韩德勤的部队和其他游击部队。苏北游击军一边与敌战斗，一边利用河湖港汊有利地形，与敌周旋。日军虽出动大批兵力，却未能捕捉住游击军主力，仅占领了一些县城而已。
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6月28日，在黄河花园口决堤后第十九天，苏北平原纵横交错的河湖水系，本已水患严重。日军为了捕捉韩部主力。并阻止其在后方的大举反攻，便打开了苏北运河大堤，顿时，洪水猛犯，遍地汹涌，苏北数县境内尽成泽国。
这可以算作中日战争期间的第二次决堤事件。日军干下这桩罪恶勾当后，还在广播、报纸上大肆宣传攻击中国，说这次苏北大堤决堤防水，也是中国军队所为。
在武汉大会战期间，韩德勤指挥第89军等部队，在苏北敌后的运输、运河沿线，展开声势浩大的反攻。6月30日，痛歼阜宁之敌，攻克阜宁城。游击军乘胜进攻，分两路包围了盐城日军，激战数日，歼敌一部，于7月2日攻克盐城。7月26日，游击军又攻取了东台县城。
武汉会战结束后，日军为了巩固后方，立即调动了大批兵力，准备扫荡苏北游击军，企图将其彻底扑灭。
11月2日。韩德勤接到蒋介石电报，指示：日军正抽调其野堪军团主力，会同由山东南下之百川部队，在徐州、皖北地区集结，在东边的连云港地区，敌已有五个海军陆战队正处于待机状态。敌之企图是分进合击，一举歼灭苏北游击军。蒋介石指出，苏北敌后抗战武装面临的形势是十分严峻的，令其倍加注意。
11月7日，日军果然从徐州和皖北的固镇出动，向苏北发动了大扫荡。
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从固镇出动的日军为小川部队，他们自灵璧东犯，当天即侵占了泗县。
从徐州南下的日军，以坦克、装甲车开道，步炮兵随其后，浩浩荡荡地向游击军杀来。驻守睢宁的游击军与敌展开血战，日军多次攻城均遭失败。
11月22日，拂晓。日军一千五百余人来到宿迁城外，先以六架轰炸机对县城猛轰滥炸一阵，接着以重型火炮长时间轰击，之后，日军步兵向北门进攻。
守城部队为韩部第33师胡文臣团的两个营，这支部队原为两淮盐警部队，在苏北地区的游击战中发展壮大，后被改编为正规军。团长胡文臣出身武林世家，自幼习练武术，技艺高强，此人挥掌可劈碎十块青砖，单臂能举起百余斤重的东西，被人誉为武林豪杰。
胡团长率领两个营的将士坚守孤城，全体官兵与敌人反复冲杀，打退了日军的多次冲锋。有一回，日军从北门冲了进来，双方展开肉搏战。胡团长拿了一把大刀片，大吼一声，冲入敌阵，与十几个日本兵拼杀，只见他手中大刀挥舞。风声嗖嗖，寒光闪闪，转眼间就砍倒了好几个鬼子。官兵们士气大振，奋勇杀敌，终将敌人打退。
后来，日军援军赶到，将县城四面包围得水泄不通，敌机再次飞来轰炸扫射，城内一片火海。
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日军以集团兵力发动冲锋，许多阵地上守军伤亡殆尽，阵地被突破，敌人扑进城来。游击健儿们誓死不退，展开顽强的巷战。
胡文臣团长在同日军肉搏中，不幸中弹，壮烈牺牲。全团官兵多数战死。宿迁县城被日军占领。
1939年1月下旬，苏北游击军发动反攻，夺回了宿迁县城。
2月中旬，日军调集了第21师团，第5师团和第20师团等部，从徐州南下，大举进攻苏北游击区，意在扑灭这一地区的游击战争烈火。
日军首先出动飞机，分别轰炸了睢宁、泗阳、宿迁、沐阳、淮阴等处的游击军驻地。
第21师团主力和第20师团一部，以多路向韩部根据地核心淮阴进攻。韩部和第27军112师在宿迁一带血战数日，双方伤亡惨重。
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3月2日，韩德勤部放弃淮阴县城，向东转移。第112师师长霍守义带领部队向东南转移，他们到达阜宁县境时，在黑夜里突然与日军第5师团的追击部队遭遇。该师团是日军中最为精锐的部队，作战十分凶悍勇猛。当时，韩德勤带领战区副总司令部和省政府机关人员，也刚好到达此地，情况十分险恶。霍师长指挥全师将士，拼死掩护韩部机关的转移。双方在黑夜里激战了一夜，第112师死伤奇重，但韩德勤及其机关人员得以脱险。
各路日军继续扫荡，3月3日，第21师团占领了淮安，3月5日，第20师团占领宝应；3月7日，第5师团占领阜宁。
韩德勤率领第89军主力和机关人员从淮阴转移到泰州地区，不久，又转进于东台地区。
4月初，苏北南通、如皋、海门、启东、泰县等六个县的游击队汇聚海门近郊，向县城之日军发动围攻。游击队冲进城去，打死日军特务主任答尼和警备队长长久留等四十余人，一度占领县城，威胁南京至上海的长江水运交通。
39年冬季，苏北敌后的游击军，直接投入冬季大反攻战斗的有四万五千余兵力，主要攻击了运河下游地区之敌。游击军曾攻克江都、高邮等县城。
二、黄桥“摩擦”日军称快
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1939年2月，新四军两个营的兵力，在扬中渡江，进入苏北。他们在扬州、泰州和扬中沿江一带开展游击活动，部队发展很快。翌年6月下旬，李明扬、李长江调集了十三个团的兵力，向新四军苏北部队发动“摩擦”战，结果，二李的部队被歼灭三个团。
新四军为了冲破苏北顽固派韩德勤的种种限制，打开抗日局面，于7月下旬，以主力七千余人，采取远途奔袭战术，直插黄桥重地，歼灭韩德勤的江苏省政府所辖保安第4旅两个团和陈太运税警部队一个营。一举占领了黄桥、蒋垛、古溪等地。
韩德勤为了独霸苏北，把新四军诬蔑成“匪”，召集李明扬、陈太运等人开会、谈话，统一思想，意欲统一行动，将黄桥地区的新四军消灭或赶走。
1940年9月底，韩德勤调集第89军主力和省府所辖保安旅，共一万五千余人，分三路进攻黄桥。于是，引发了一场大规模的黄桥“摩擦”战。
正当韩德勤和新四军苏北部队这两支抗日的武装在黄桥打得难解难分，枪炮声震撼了苏北水乡之时，第57军的霍守义率领东北顽军第112师，从鲁西南与苏北交界地方，乘机南下，进入了苏北淮阴的苏家咀一带，声称如果你们还要动手，还要“摩擦”，本军就要继续南下，以“武装调停摩擦”了。
这时，李明扬、陈太运两支人马则陈兵黄桥北面的泰州、姜堰一带，静观黄桥方向热热闹闹的“摩擦”战，过了一阵，还打电话去前线，假把意思地查询战场胜负情况。
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驻守泰兴的日军，听到黄桥方向隆隆的“摩擦”炮声，一下沸腾起来，他们也扛了枪炮，操起家伙，倾巢出动，急匆匆赶到黄桥西边是五公里路的地方，便停止了前进，坐下来聚精会神地参观中国的这两支抗日队伍精彩的“摩擦”战。
鬼子们被不时传来的震动山河的喊杀声和炒爆米花似地枪炮声，激动得按捺不住心头的兴奋，举起枪杆一跳八丈高，热烈欢呼，拍手称快：国共两军摩擦战大大的好！要是他们的力量都“摩擦”得干干净净，就免得大日本皇军进行艰苦的支那征服战了！
直到那边“摩擦”完了，枪炮声完全停息了，鬼子们才意犹未尽地唱着皇军战歌，兴高采烈地回转泰兴营房。
韩德勤部在黄桥一战中，损失一万多人，吃了大亏，他很是咽不下这口恶气，向蒋介石去电报说：新四军这是“非法越轨”，“此不特使袍泽寒心，且直为敌寇张目也。”那意思好象要倾注全力，把吃的那个亏捞回来。
蒋介石心想，你韩德勤的力量能在苏北自保就算不错了，在黄桥吃的那亏，就算了，就不信在黄桥吃的亏，在其他地方补不回来。因此，当即去电，叫韩某“镇静固守，切勿挑战。”
三、水沼地带扎营盘
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1941年2月，日军为了彻底剿灭韩德勤的游击军，出动了五六千的鬼子和大批伪军，从泰州、扬州地区北上，采用水陆并进，航空兵轰炸掩护的手段，对当时韩德勤的省府和战区副总司令部所在地兴化县发动扫荡战。在日伪军层层包围中，韩德勤率部向北突围转进，到达盐城西乡的安丰镇。
日军占领兴化县城后，未能捕捉到韩部主力，便在河湖沼地里打死清剿搜查了一阵，向根据地老百姓炫耀了一番武力，留下了一些伪军驻扎兴化城，便“乘胜”而去，返回扬州、泰州老巢去了。
韩德勤率领机关和部队从盐城地区西进，穿过茫茫水沼地，到达里运河的淮安、宝应以东，沼泽地以西的地带，建立根据地。
他的省府和副总司令部设在淮安县东乡的蒋桥镇；第89军军部及117师第35旅驻在淮安北乡车桥镇；第117师第350旅驻札盐城西乡的安丰镇；第117师第349旅驻宝应县陶家林；第33师97旅驻淮安东乡的曹甸镇。第67军霍守义第112师的部队，分别驻在阜宁县的益林、泾口两地。
这一地区条件十分艰苦。西边，运河沿线都驻有日伪军，为敌人之封锁线；东面，是苏北水沼地，水沼遍野，芦苇连绵。
韩德勤部进入此地，当时，他所能控制的地方仅盐城、阜宁、淮安、宝应四个县的部分地区，南北长约七十华里，东西宽约八十华里。韩部此时仍有三万多兵力。加上省府机关人员，被日伪军压迫于这块荒僻狭窄的地方，四面受到严密封锁，不仅武器弹药无法补充，就连粮秣供给也难以解决，处于十分困难境地。
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韩德勤部之所以能在此地，从41年春坚持到43年春，主要因为这里处于华北日军和华中日军防线的交界处，亦是敌人防守的结合部，因此，这里遭受的扫荡就没那么凶险。
四、策反伪军
韩德勤要在那块狭窄的沼地里坚持下去，就必须掌握南北两个方向日军的动向，以采取有效的对策，否则，就有被歼灭的危险。
驻扎在宝应城的伪军第1集团军总司令潘干丞，原为韩的旧部，当了伪军后，继续跟韩某暗中勾搭，其部第28师多为韩部的投降分子，表面上服从汪伪政府，暗地里与韩打得火热。韩德勤通过潘干丞这条线，随时掌握那南面日军的动向。
对于北面的敌情，他主要得益于淮安县城西湖心寺主持愣定和尚帮忙，策反了伪方人员——淮安县伪知事沙贵章。
愣定和尚是个很有活动手腕的出家人。驻在淮安县城的日军宪兵队长百川信佛教，常去湖心寺拜佛，愣定和尚便与此人拉上了关系，于是，淮安城里的日伪人员都敬他三分。
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韩德勤也信佛教，且十分喜欢收藏字画。愣定擅长绘画，便将自己的几幅字画，亲自送上门来，于是，他与韩主席又弄得很熟了。
韩通过愣定与日伪方面的关系，很快将淮安县的伪知事沙贵章暗中串了过来，用一张“委任沙贵章为抗日游击第17纵队司令”的委任状，把沙某紧紧地套住。于是，沙某就天天坐在淮安城里的办公室与日伪军周旋，暗地里却给韩德勤递送日伪的情报。
五、败退苏北
1943年2月日军出动三个师团的兵力，对韩德勤的部队发动春季大扫荡。在西北面，日军太田部队主力，从淮阴向淮安东乡地区进攻；在南面，日军从扬州出发，分两路北进，一路从高邮向宝应北乡出击，另一路从兴华向盐城地区攻击。
韩德勤部遭日军四面包围夹击，虽拼死抵抗，仍不能有效阻止敌人的进攻浪潮，将士死伤奇重。根据地多被日军占领，只得向北转移至苏家嘴一带暂时休整。
日军穷追不舍，大肆清剿扫荡。韩部难以立脚，于3月间渡过运河，向西转移，达到苏皖边界。由于情况复杂，仍难以立脚，他决定离开苏北。走前，对苏北敌后抗战作出安排：正规部队统由第89军军长顾锡九将军指挥；省府保安部队均归江苏省保安处处长贾韫山统领；江苏省政府主席一职由秘书长马振邦代理。
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韩某安排停当之后，带了少数随从人员，离别苏北，来到了皖北黄泛区的阜阳。此时，重庆统帅部已宣布撤销鲁苏战区。韩德勤所兼副总司令一职，亦被自然取消，改任鲁苏皖边区游击总指挥，仍兼任江苏省政府主席。
韩德勤的部队仍旧留在苏北和苏皖边区，打了约一年的游击，其后，第89军军部转归鲁苏豫皖四省边区总部指挥，顾锡九继续担任军长，所辖部队为第20师和新编第1师。第89军老部队第33师和第117师，从苏北根据地撤退后，转移到了江南，归第三战区部队序列。
