在日军杀到南京前，蒋介石夫妇乘飞机先离开了，刚被任命的南京卫戌总司令唐生智急忙准备南京防务工作，他下令“全军誓与南京共存亡”，把南京所有船只交给一支军队控制，并命令其射击欲偷渡逃跑的船只。如果这个真能贯彻倒好，断了大家撤退的念头，一门心思死守，但事实并非如此：各位高级将领都偷留了船，所以一开始就为自己留了后路，只有前线的士兵抱定死守的决心。南京当局疏忽，竟然没有疏散居民，为后来被屠杀埋下祸根。

       

        日军在12月5日开始攻城，中方一直守到12日时，还固守住大部分阵地，但蒋介石怕失去他的爱将，下了撤退命令。于是唐生智召来高级将领们开撤退会议。可恨的是，很多高级将领开完会后撒腿就跑，抛下部队独自偷渡过江。守城的士兵们没有接到撤退命令，直到听说日军的坦克已经开到长官部门口，方知头头们都已经跑光了。

       

        十数万守军开始土崩瓦解，涌向南京的下关。为什么？因为师长以上的长官们都知道，他们偷偷保留的船在下关！士兵们都跟着长官跑，就这样，无数民众和士兵蜂拥至下关的长江口，场面极度混乱，被踏死者堆积如山，而且各部队为了争夺船只，互相枪击，死伤无数。还需要指出的是，守船只的部队奉命向过江的船只开火，半天后才知道下了撤退的命令，殊不知已经误杀了很多人。

       

        12月13日，日军攻陷南京城。