哇哈哈宗慶後為其三個非婚生子女設立的21億美元財產信託是否有效？香港法院和杭州法院目前都在審理過程中。從目前可看到的材料而言，有以下二個問題值得關注。

一、香港法院和杭州法院的管轄權主輔問題：

先說結論

相關協議中明確約定：如協議各方發生爭議且協商無法解決時，“應向浙江省杭州市有管轄權的人民法院提起訴訟”。這一第10條管轄條款，確立了杭州法院對主案（實質爭議）的專屬管轄權。 

因此，雖然香港高等法院作出了凍結資產等程序性保全裁定，但這主要是協助杭州法院正在進行的實質案件——杭州法院才是處理該爭議的“主戰場”。  

詳細分析

1. 杭州法院為實質案件管轄法院

• 2024年3月14日，宗馥莉與三名原告就信託設立等事宜簽訂協議，其中第10條規定糾紛管轄地為杭州法院。 

• 法律人士指出，該條款體現了“意思自治”原則，因此杭州法院成為實質爭議的應訴法院。 

• 案件於2025年7月已被浙江省高級人民法院正式“立案”，進入實質審理程序。 

2. 香港法院的角色為程序性輔助

• 香港高等法院根據《高等法院條例》第21M條，頒布了保全令（如凍結資產、披露信息等），旨在協助杭州法院的訴訟程序推進，而非審理或決定信託實體權利。   

• 法官明確指出，此類裁定只是“程序性保全令”，並非對資產歸屬、信託是否成立的實質判決。 

二、香港法院與杭州法院審理該案的適用法律不同

信託（Trust）是一種財產管理制度，本質是委託人將財產交給受託人，由其按照信託文件或法律規定管理、處分，並將利益給付給受益人。

信託財產具有獨立性。信託財產獨立於委託人、受託人、受益人的固有財產，不因委託人破產、受託人債務而被其他債權人追索（除非信託本身欠債）。

• 普通法體系通過“equitable ownership”保障；中國《信託法》第16條明確規定信託財產獨立。

二者的異同點可能是；

比較維度 普通法信託（英美法系） 中國法信託（大陸法系+本土特色）

法律淵源 判例法為主，《Trustee Act》等成文法補充 《信託法》（2001）、《民法典》第5編合同編及相關司法解釋

所有權結構 嚴格區分法律所有權（legal title）與衡平所有權（equitable title） 不用衡平法概念，強調“受託人持有並管理信託財產”

適用範圍 個人信託（遺產、家庭、婚前財產）、商業信託、慈善信託都成熟 商業信託和慈善信託發展較快；家族信託在實踐中受財產登記制度和稅制限制

設立方式 可書面、口頭或默示（implied trust） 原則上需書面合同或遺囑；口頭信託無明文認可

信託財產獨立性 衡平法+破產法高度保護 明文規定獨立性，但司法實踐中資產登記、執行環節有時存在障礙

受託人義務 忠實義務、謹慎義務、信息披露義務，違反可由受益人直接起訴 同樣規定忠實與謹慎義務，但受益人維權途徑相對有限

法院角色 信託事務的主要監督者，可隨時介入 主要在爭議訴訟時介入，日常運作監督較弱

稅收制度 針對信託設有專門稅收安排（如免稅、遞延） 缺乏系統的信託稅收制度，涉稅問題按現行所得稅法

三、簡要總結

• 相同點：都強調財產獨立性、受託人忠實與謹慎義務、信託目的的合法性。

• 不同點：普通法信託強調“雙重所有權”結構與衡平法保護，制度歷史悠久、靈活多樣；中國信託制度以成文法為依據，形式上更偏“合同+財產管理”的模式，家族信託等個人用途發展仍受限制。

• 實務影響：在跨境家族信託（如宗慶後案）中，若信託設在普通法轄區（香港、開曼等），通常適用普通法的衡平法原則；但涉及大陸財產的處分和執行，仍受中國信託法和民事程序的約束。

本案關鍵的問題在於，宗慶後設立信託的形式要件與實質要件是否符合民法典的要求，其是否曾做出與設立該信託不一致的其它意思表示，等等。